Sermaye şirketlerinde sermaye her zaman önemli olmuştur.
Anonim ve limited şirketler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 332 ve 580’inci maddelerinde öngörülen asgari sermaye tutarlarının artırılmasına ilişkin 24.11.2023 tarih 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 25.11.2023 tarih 32380 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış olup kararın yürürlük tarihi ise 01.01.2024 olarak düzenlenmişti.
Bugünkü yazımda Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırım Zorunluluğuna
ilişkin son değişiklikleri inceleyelim.
Anonim ve Limited Şirketlerin asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024 tarihinden
itibaren artırıldı
6102 Türk Ticaret Kanunu’nun 332 ve 580’inci maddelerinde öngörülen asgari
sermaye tutarlarının artırılmasına ilişkin 7887 sayılı Karar ile Anonim ve
Limited Şirketlerin 1 Ocak 2024'ten itibaren Asgari Sermaye tutarları
artırılmıştı.
Bu
karar uyarınca en az sermaye tutarı;
- Anonim şirketlerde 50.000 TL’den 250.000 TL’ye,
- Limited şirketlerde 10.000 TL’den 50.000
TL’ye yükseltilmiştir.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık
olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 TL’den az olamayacaktır.
01.01.2024 Tarihinden itibaren uygulanacak olan yeni asgari sermaye
miktarları ile özellikli hususları hatırlayalım;
-Yeni kurulacak anonim şirketlerde en az sermaye tutarının 250.000,00
TL’den, limited şirketlerde ise 50.000,00 TL’den az olmaması,
-Mevcut şirketlerin sermayelerini yeni asgari miktarlara artırıma
zorunluluğu bulunmamakla birlikte, öz kaynak yapılarını güçlendirmeleri
bakımından sermayelerini en az anılan tutarlara artırmalarında kendileri için
fayda bulunduğu,
-Mevcut şirketlerin sermaye artırımı yapmak istemeleri halinde ise,
sermayenin yeni az sermaye tutarlarından daha az olmaması,
-Kısmi bölünme tescil işlemlerinde, sermaye
azaltımı yapılması halinde, bölünen şirketin sermayesinin yeni en az sermaye
tutarının altına inilmeyecek şekilde işlem tesis edilmesi,
-Tür değişikliği tescil işlemlerinde, yeni
türün sermayesinin yeni az sermaye tutarından daha az olmayacak şekilde işlem
tesis edilmesi,
-Kanun’un 376’ncı maddesi kapsamında şirket
sermayesinin ve Kanuni yedek akçelerinin kaybına ilişkin yapılacak
hesaplamalarda, şirketin tescil edilmiş sermayesinin esas alınması, tedbir
alınması gereken durumlarda ise belirtilen açıklamalar çerçevesinde işlem tesis
edilmesi,
-6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü
ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20’nci maddesi ile 6102 sayılı Kanunun
Geçici 10’ncu maddesi kapsamında, sermaye intibakı yapılmaması sebebiyle
infisah etmiş sayılan şirketlerin, faaliyetlerine devam etmek istemeleri
durumunda sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararının
bulunması gerekmektedir.
-Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; esas sermaye
miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim
şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadırlar.
Yapılan değişiklik sonucunda anonim şirketlerin avukat bulundurma
zorunluluğundaki sermaye tutarı da değişmiş olup, 01.01.2024 tarihinden
itibaren, sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü, esas
sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketlere
uygulanacaktır.
Türk
Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi
3
Mayıs 2024'te TBMM'ye sunuldu
Türk Ticaret
Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi 3/5/2024
tarihinde TBMM’ye sunuldu.
Kanun
Teklifinde, diğer düzenlemeler yanında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunda bazı
değişikliklerin yapılması öngörülüyor.
3 Mayıs
2024'te Meclis'e sunulan Türk Ticaret Kanunun ile ilgili değişikliklerin
yazımın konusunu oluşturan şirketlerde sermaye artırım zorunluluklarıyla ilgili
olan kısımlarını inceleyelim.
Yazımın başında da bahsettiğim, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim
ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları, 01/01/2024 tarihinden itibaren
yeni kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere;
Ø
Anonim şirketler için 50.000 TL’den 250.000 TL'ye,
Ø
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim
şirketler için 100.000 TL’den 500.000 TL'ye,
Ø
Limited şirketler için 10.000 TL’den 50.000 TL'ye
yükseltilmişti.
Bununla birlikte, sermayeleri güncellenen tutarların altında bulunan mevcut
şirketler bakımından ise herhangi bir sermaye artırım zorunluluğu
getirilmemişti.
3 Mayıs 2024'te getirilen Kanun
Teklifi ile 01/01/2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş
olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve
limited şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye tutarlarına
intibakının sağlanması ve intibakın sağlanmaması durumunda infisah etmiş
sayılmaları öngörülüyor.
Halihazırda kurulu Anonim ve Limited Şirketler 31.12.2026'ya kadar sermayelerini
artırmak zorunda
Kanun Teklifinin detaylarını inceleyelim;
Ø Sermayeleri en az sermaye tutarının altında
olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yeni
sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekecek.
Bu intibakı
sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye
sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.
Ø
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim
şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış
sermayelerine ilişkin intibakı sağlamaları gerekecektir.
Ø
Bununla birlikte, bu şirketlerde intibak hususunda belirsizliklerin ve
mağduriyetlerin yaşanmaması için düzenlemede ilave bir tedbir öngörülüyor.
Ø Örneğin, başlangıç sermayesi 300.000 Türk
Lirası, çıkarılmış sermayesi ise 1.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini
benimsemiş olan bir şirket, başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az
olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, bu ve benzeri durumda bulunan
şirketler intibakı sağlamadıkları takdirde çıkarılmış sermayeleri 250.000 Türk
Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış
sayılacaktır.
Ø Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk
Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan
anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan
tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden
çıkmış sayılacaklar.
Ø Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde
öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı
nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak
ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.
Ticaret Bakanlığı 31/12/2026 olarak belirlenen intibak süresini birer yıl
olarak en çok iki defa uzatabilecektir.
Şirket yönetim
kuruluna ilişkin kanun teklifindeki düzenlemeler
3 Mayıs 2024
tarihli Türk Ticaret Kanununu Teklifi ile;
Ø
Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim
kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınması,
Ø
Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve
görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca
devredilebilmesinin sağlanması,
Ø
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yönetim kurulu
başkanına yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim
kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmesi
öngörüldüğünü hatırlatalım.
