Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ"i Resmi Gazete’de yayımlandı.
21 Eylül 2024'de çıkan tebliğde; Sermaye Piyasası Kurulunun Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına (GSYF) İlişkin Esaslar Tebliği'nde yaptığı önemli değişiklikler bulunuyor.
Birçok sektörü etkileyen ‘Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına (GSYF) İlişkin Esaslar Tebliği' ve önemli değişikliklere bu yazımızda bir göz atalım..
GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONLARINA (GSYF) İLİŞKİN TEBLİĞİN GENEL ÇERÇEVESİ
Girişim sermayesi yatırımlarının finansmanında önemli bir yatırım aracı olan, ülkemiz sermaye piyasalarında da giderek önem kazanan ve hızla büyümeye devam eden girişim sermayesi yatırım fonlarına yapılan yatırımların artırılabilmesi amacıyla ve uygulamada karşılaşılan ihtiyaçlar ile girişim sermayesi ekosisteminin sağlıklı bir şekilde büyümesi ve yeni yatırım araçlarının yaygınlaştırılmasına yönelik olarak GSYF tebliğinin ilgili maddelerinde değişiklik yapıldı.
-Sermaye Piyasası Kurulunun, Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde yaptığı bu değişikliklerin, Türkiye girişim ekosistemi olmak üzere birçok sektörü olumsuz etkilemesi de söz konusu olabilecek.
-Bu olumsuzluklardan etkilenecek ilk kurumda Borsa İstanbul olabilir.
-Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarının girişim ekosistemini ve yatırımcıları olumsuz etkileyecekler arasında, değişiklik yapılan tebliğ nedeniyle halka açık payların GSYF portföyleri dışına çıkarılması tehlikesi ve riskinin de bulunduğunu hatırlatalım.
Yurt dışında kurulu girişim şirketlerine yatırım imkanı
-Doğrudan yatırım yerine girişim sermayesi yatırım fonları (GSYF) üzerinden riskin dağıtılarak yatırımın çeşitlendirilebilmesi, daha önce yatırım almış ve yatırım turu kapanmış girişim şirketlerine yatırım yapılabilmesine imkan sağlamak amacıyla fon toplam değerinin en az yüzde 80'i diğer GSYF katılma paylarından oluşacak şekilde GSYF'lerin fon sepeti fonu yapısında ihraç edilebilmesine imkan tanınması,
. Yatırımın yapıldığı tarih itibarıyla son yıllık veya yatırım yapılan tarihe en yakın tarihli finansal tablolarına göre varlıklarının en az yüzde 51'inin Türkiye'de kurulu bağlı ortaklık veya iştiraklerden oluşan yurt dışında kurulu girişim şirketlerine yatırım yapılmasına imkan tanınması,
. Girişim sermayesi ekosisteminin sağlıklı bir şekilde büyümesi ve yeni finansman araçlarının yaygınlaştırılması amacıyla, ilgili mevzuatta yer alan şartlara uyum sağlanmak kaydıyla, ileri vadede ortak olma hakkı veren/verecek sözleşmelerin girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmesi,
. Yurt dışında kurulu girişim şirketlerine yapılan yatırımın sınırının fon toplam değerinin yüzde 10'undan yüzde 15'e çıkarılması ve Fon'un tedavüldeki katılma paylarının yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilerce sahip olunması halinde bu oranın kademeli olarak yüzde 100'e kadar artırılabilmesi,
. Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az yüzde 40'ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlıklardan oluşan şirketler ile esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketlerin girişim şirketi olarak değerlendirilmeyeceği belirtiliyor.
Tebliğ Değişikliği öncesinde, GSYF’lerin sadece anonim şirketlere yatırım yapması mümkün iken Tebliğ ile yapılan değişikliklere göre yatırım yapılacak girişim şirketinin anonim şirket olması zorunluluğu sadece yurt içinde kurulu girişim şirketleri için geçerli bir zorunluluk haline getirdi.
Yurt dışında kurulu şirketlere yatırım yapılması halinde bu şirketlerin anonim ya da limited şirket olması zorunluluğun aranmayacağı, yurt dışı limitet şirketlerin anonim şirkete dönüştürülmesinin de zorunlu olmayacağı düzenlendi.
Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarının başka GSYF’lerin katılma paylarına yatırımı sınırlandırıldı
Tebliğe göre; unvanlarında “fon sepeti” ibaresi yer alanlar hariç olmak üzere fon toplam değerinin en fazla yüzde 25’i oranında diğer Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarının katılma paylarına yatırım yapabileceği sınırlaması getirildi.
Yapılan değişikliklere göre; diğer (fon sepeti olmayan) GSYF’lerin fon toplam değerinin yüzde 25 ila yüzde 80’i arasında kalan bir tutar ile diğer GSYF’lerin katılma paylarına yatırım yapma imkanı kalmadığını belirtelim.
Tebliğle Yapılan Önemli Değişiklikler
- Girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımların girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmesi öngörüldü.
Dolayısıyla uygulamada kullanılan Simple Agreement for Future Equity (SAFE) ve benzeri sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımların girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmesinin önü açıldı.
- Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az yüzde 40'ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlıklarından oluşan, ya da esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketlerin girişim şirketi sayılmayacağı, ancak, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'nın uygun görüşüyle ilgili mevzuat kapsamında teknoloji geliştirme bölgeleri, kuluçka merkezleri ve AR-GE merkezleri gibi yapılanmış şirketlerin belirli koşullar altında bu kapsamda olmayacağı belirlendi.
Yurt dışında yerleşik olup, borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere fon toplam değerinin en fazla yüzde 15'ine kadar yatırım yapılabileceği ve bu yatırımların girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmeyeceği düzenlendi. Söz konusu sınırlama, tedavüldeki katılma payı sahiplik oranlarına göre kademeli olarak belirlendi.
Yatırım sınırlamalarına uyulmaması ve aykırılığın belirtilen süre içinde giderilmemesi halinde fonun yatırım faaliyetlerine son verilerek fonun tasfiyesine izin verilmesi talebiyle SPK’ya başvurulması gerektiği ve verilen izni takiben fon iç tüzüğünün ticaret sicilinden terkin ettirileceği düzenlendi.
- İhraç belgesinde, fonun faaliyet ve yatırımlarının katılım finans ilkelerine uygun olarak yerine getirileceğinin belirtilmesi durumunda, fon unvanında “katılım” ibaresinin kullanılmasına izin verildi.
Fonun yatırım komitesinin karar alma sürecinde komite üyelerinin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması gerekeceği hükmü getirildi.
Şemsiye fon ve şemsiye fona bağlı fonlara ilişkin düzenlemeler GSYF Tebliği’ne eklendi. Bu kapsamda, fonların katılma paylarının şemsiye fon içtüzüğüne bağlı olarak tek bir içtüzük altında ihraç edilmesine olanak tanındı.
- Girişim sermayesi yatırım fonlarının fon sepeti fonu şeklinde ihraç edilebileceği düzenlendi.
HALKA AÇIK ŞİRKETLERDEN GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONLARININ ÇIKMASI GSYF EKOSİSTEMİ AÇISINDAN RİSKLİ
GSYF’lerin pazar büyüklüğü Eylül 2024 itibarıyla 192 milyar lira.
GSYF’lerin girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına fon toplam değerinin yüzde 20’sinden fazla yatırım yapılmasını engelleyen düzenlemesinin olumsuz sonuçlar doğurabileceğini belirtelim.
Tebliğ ile GSYF’ler artık halka açık şirketlerin açık paylarını alamayacak.
Bir GSYF’nin portföyündeki şirket halka arz edildiğinde halka açık paylar oluşuyor.
Portföyündeki şirketi halka açmış GSYF’lerin uyum sağlamak için ellerindeki hisseleri satmaları ise piyasayı olumsuz etkiliyebilir.
GSYF’lerin portföylerinin yüzde 20’sine kadar likit yönetme limitleri olmasına rağmen, halka arzlara girmesine izin verilmediğini de hatırlatalım.
Bu durumda, GSYF’leri yöneten portföy yönetim şirketlerinin, herhangi bir fonuna alabildiği halka arz hisselerinin GSYF likit portföyüne alınmasının da önünün kesildiğini belirtelim.
Buna ilave olarak Tebliğ ile, bir girişim şirketi sadece payları borsada işlem gördüğü için GSYF’lerden oldukça sınırlı bir şekilde finansman sağlayabilme gibi bir kısıtlama ile karşı karşıya kalabileceğini belirtelim.
Finansal açından zorluk içerisinde olan veya çeşitli yönetimsel veya sektörel sorunlar nedeniyle faaliyetlerini sağlıklı yürütemeyen bu girişimlerin de yerli ve yabancı pay sahipleri bulunan GSYF’ler gibi hem finansal hem de stratejik nitelikte bir ortağa ihtiyacı olabiliyor.
Bu nedenle, halka açık şirketlerin iyileşmesi açısından GSYF yatırımları sadece bu fonların pay sahipleri için değil aynı zamanda halka açık şirketin küçük ortakları ve daha da önemlisi sermaye piyasalarının geneli için de son derece önemli bir alternatif oluşturduğununda altını çizelim.
Yer verdiğim özellikli değişikliklere istinaden, Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Tebliği’nde piyasanın ekosistemine ve ihtiyaçlarına uygun çeşitli değişiklikler yapıldığını, bu değişiklikler içinde olumsuzluk içeren hususların da oldugunun altını çizelim.
Tebliğle yapılan değişikliklerin olumlu etkileri olması dileğiyle..
