Anonim ve limited şirketler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 332 ve 580’inci maddelerinde öngörülen asgari sermaye tutarlarının artırılmasına ilişkin 24.11.2023 tarih 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 25.11.2023 tarih 32380 sayılı Resmi Gazete de  yayımlanmış olup kararın yürürlük tarihi ise 01.01.2024 olarak düzenlenmişti.

Bugünkü yazımda Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırım Zorunluluğuna ilişkin son değişiklikleri inceleyelim.

Anonim ve Limited Şirketlerin asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren artırıldı

6102 Türk Ticaret Kanunu’nun 332 ve 580’inci maddelerinde öngörülen asgari sermaye tutarlarının artırılmasına ilişkin 7887 sayılı Karar ile Anonim ve Limited Şirketlerin 1 Ocak 2024'ten itibaren Asgari Sermaye tutarları artırılmıştı.

Bu karar uyarınca en az sermaye tutarı;

• Anonim şirketlerde 50.000 TL’den 250.000 TL’ye,

 

• Limited şirketlerde 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir.

 

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 TL’den az olamayacaktır.

 

01.01.2024 Tarihinden itibaren uygulanacak olan yeni asgari sermaye miktarları ile özellikli hususları hatırlayalım;

-Yeni kurulacak anonim şirketlerde en az sermaye tutarının 250.000,00 TL’den, limited şirketlerde ise 50.000,00 TL’den az olmaması,

-Mevcut şirketlerin sermayelerini yeni asgari miktarlara artırıma zorunluluğu bulunmamakla birlikte, öz kaynak yapılarını güçlendirmeleri bakımından sermayelerini en az anılan tutarlara artırmalarında kendileri için fayda bulunduğu,

-Mevcut şirketlerin sermaye artırımı yapmak istemeleri halinde ise, sermayenin yeni az sermaye tutarlarından daha az olmaması,

-Kısmi bölünme tescil işlemlerinde, sermaye azaltımı yapılması halinde, bölünen şirketin sermayesinin yeni en az sermaye tutarının altına inilmeyecek şekilde işlem tesis edilmesi,

-Tür değişikliği tescil işlemlerinde, yeni türün sermayesinin yeni az sermaye tutarından daha az olmayacak şekilde işlem tesis edilmesi,

-Kanun’un 376’ncı maddesi kapsamında şirket sermayesinin ve Kanuni yedek akçelerinin kaybına ilişkin yapılacak hesaplamalarda, şirketin tescil edilmiş sermayesinin esas alınması, tedbir alınması gereken durumlarda ise belirtilen açıklamalar çerçevesinde işlem tesis edilmesi,

-6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20’nci maddesi ile 6102 sayılı Kanunun Geçici 10’ncu maddesi kapsamında, sermaye intibakı yapılmaması sebebiyle infisah etmiş sayılan şirketlerin, faaliyetlerine devam etmek istemeleri durumunda sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararının bulunması gerekmektedir.

-Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadırlar. 

 

Yapılan değişiklik sonucunda anonim şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğundaki sermaye tutarı da değişmiş olup, 01.01.2024 tarihinden itibaren, sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü, esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketlere uygulanacaktır.

 

Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi

3 Mayıs 2024'te TBMM'ye sunuldu

 

Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi 3/5/2024 tarihinde TBMM’ye sunuldu.

Kanun Teklifinde, diğer düzenlemeler yanında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunda bazı değişikliklerin yapılması öngörülüyor.

3 Mayıs 2024'te Meclis'e sunulan Türk Ticaret Kanunun ile ilgili değişikliklerin yazımın konusunu oluşturan şirketlerde sermaye artırım zorunluluklarıyla ilgili olan kısımlarını inceleyelim.

Yazımın başında da bahsettiğim, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları, 01/01/2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere;

Ø  Anonim şirketler için 50.000 TL’den 250.000 TL'ye,
 

Ø  Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için 100.000 TL’den 500.000 TL'ye,
 

Ø  Limited şirketler için 10.000 TL’den 50.000 TL'ye

yükseltilmişti.

Bununla birlikte, sermayeleri güncellenen tutarların altında bulunan mevcut şirketler bakımından ise herhangi bir sermaye artırım zorunluluğu getirilmemişti.

 3 Mayıs 2024'te getirilen Kanun Teklifi ile 01/01/2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye tutarlarına intibakının sağlanması ve intibakın sağlanmaması durumunda infisah etmiş sayılmaları öngörülüyor.

Halihazırda kurulu Anonim ve Limited Şirketler 31.12.2026'ya kadar sermayelerini artırmak zorunda

Kanun Teklifinin detaylarını inceleyelim;

Ø  Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yeni sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekecek.

Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.

Ø  Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerine ilişkin intibakı sağlamaları gerekecektir.

 

Ø  Bununla birlikte, bu şirketlerde intibak hususunda belirsizliklerin ve mağduriyetlerin yaşanmaması için düzenlemede ilave bir tedbir öngörülüyor.

 

Ø  Örneğin, başlangıç sermayesi 300.000 Türk Lirası, çıkarılmış sermayesi ise 1.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan bir şirket, başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, bu ve benzeri durumda bulunan şirketler intibakı sağlamadıkları takdirde çıkarılmış sermayeleri 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
 

Ø  Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklar.
 

Ø  Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.

Ticaret Bakanlığı 31/12/2026 olarak belirlenen intibak süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.

Şirket yönetim kuruluna ilişkin kanun teklifindeki düzenlemeler

3 Mayıs 2024 tarihli Türk Ticaret Kanununu Teklifi ile;

Ø  Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınması,
 

Ø  Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesinin sağlanması,
 

Ø  Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yönetim kurulu başkanına yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmesi 

öngörüldüğünü hatırlatalım.